​600亿“补血”!王健林的退让与新局

600亿“补血”!王健林的退让与新局

作 者丨张敏 刘玉婷

编 辑丨包芳鸣

2024 年 3 月 30 日,大连万达商管集团(以下简称 " 万达商管 ")与太盟投资集团、中信资本、Ares Management 旗下基金(Ares)、阿布扎比投资局(ADIA)旗下全资子公司 Platinum Peony 和穆巴达拉投资公司(Mubadala Investment Company)正式签署投资协议,5 家投资方联合向大连新达盟商业管理有限公司(以下简称 " 新达盟 ")投资约人民币 600 亿元,合计持股 60%,大连万达商管持股 40%。

新达盟为万达于今年 1 月新设立的控股公司,注册地址为大连市西岗区长江路 539 号,与大连万达商管、大连万达集团的注册地相同。新达盟的子公司珠海万达商管,是国内最大的商业地产管理公司,也是万达轻资产业务赴港上市的主体,目前管理着 496 家大型商场。

此次签约是对去年末一份协议的落实。

2023 年 12 月,太盟投资与万达商管宣布签署新投资协议。太盟将联合其他投资者,在其 2021 年的投资赎回期满时,经万达商管赎回后,对珠海万达商管再投资。协议的签署,意味着万达的上市对赌 " 警报 " 暂告解除。

最近的这份新协议,则进一步揭开了万达资本局的神秘面纱。

新达盟的 5 位投资者中,太盟投资、中信资本、Ares 是 2021 年就已入局的 " 老朋友 ",两家来自中东的投资方则是新面孔。600 亿元的投资,不仅能够覆盖前期投资者的赎回额度,还能为新达盟的发展提供支持。且投资方并未对珠海万达商管的上市时间做出约定,也未设置赎回或退出的相关约定。

协议签署当天,太盟投资、中信资本的代表均向 21 世纪经济报道记者表示,对该投资十分满意,看好并支持新达盟的发展。万达方面也表现出乐观的期待,尽管他们做出了不小的让步——万达商管的持股比例从 70.15% 降至 40%。

事实上,在这一皆大欢喜的结果背后,仍有不少谜团待解。比如,各方的投资额度和比例并未披露,其他原投资者的去留尚未完全明朗,新达盟的管理层构成和公司治理结构,也有待进一步揭晓。

但通过对事件的梳理及部分细节的还原,仍然不难发现诸多关键线索。

" 关键先生 "

从去年 12 月签署的协议便不难看出,太盟投资是这一事件的 " 关键先生 "。

2021 年 8 月,谋求在港上市的珠海万达商管与珠海国资委、腾讯、碧桂园、中信、蚂蚁金服、招商局、华平投资、太盟投资、郑裕彤家族等 22 家投资者签订了股份转让协议,并获得投资 380 亿元。其中,太盟的投资额约为 28 亿美元(约 180 亿人民币)。

当时,部分投资者与万达商管签署了对赌协议,珠海万达商管需在 2023 年底前完成上市,否则要向投资者以 8% 的年内部收益率支付股权回购款。按照证监会在一份问询函中披露的内容,这部分回购款约为 300 亿元。

由于上市进展不顺,去年 12 月,碧桂园选择退出。此外,华平投资也曾传出有退出的意愿。

但仍有股东看好万达,太盟投资就是其中之一。

太盟投资是亚洲知名的私市股权投资公司,管理资产规模超过 500 亿美元,曾投资必康制药、大道金服、易车网、捷信中国、腾讯音乐、奈雪的茶等公司,不动产投资是其重要的业务板块。

太盟投资合伙人兼太盟中国总裁黄德炜向 21 世纪经济报道记者表示,太盟参投以来,能看到珠海万达商管保持利润增长,现金流强劲,每年 100% 分红。且作为中国最大的商业地产运营商,珠海万达商管具备很好的规模效应和业绩稳定性。

因此,早在去年 12 月,双方就达成了继续投资的意向,并确定了基本的合作框架。

黄德炜透露,2023 年 12 月 12 日凌晨,双方完成了最后一项条款的谈判。在当天披露的内容中,太盟将联合其他投资者,继续投资珠海万达商管,且外部投资者将持股 60%。协议并未透露有哪些投资者参与,但太盟的牵头人角色确定无疑。

黄德炜表示,当时尚不能完全确定哪些投资人会加入,但太盟对自己的投资判断有信心,因此先确定了 60% 的持股比例。

他表示,与中东资金的接触,也是在这一时间点上。由于这是中东主权基金在中国最大的投资,后者花了两个多月的时间,利用 " 军团式的顾问 ",做了 " 海量的尽调 "。

在此过程中,太盟投资不仅起到了引荐的作用,也做了不少协调工作。

事实上,太盟投资与中东主权基金有着长久的合作关系,后者的入资,与太盟的背书密不可分。黄德炜透露,未来太盟会深入参与到新达盟的公司治理中,这一点也令中东资本感到放心。" 当然,作为知名投资机构,他们也会做出自己的独立判断。"

此外,中信资本、Ares 两家老投资者也对太盟的牵头人角色十分认可。

核心资产

如果不考虑上市带来的潜在收益,投资人有理由对万达的业绩感到满意。

2021 年到 2023 年,珠海万达商管连续三年超额完成业绩目标,对股东的分红分别为 46 亿元、67 亿元、88 亿元。以管理的商业面积计,珠海万达商管为全球最大的商业管理公司。很多投资人期待,未来,新达盟能继续给予可观的回报。

黄德炜表示,新达盟具有很强的成本优势和效率的优势。同时,新达盟具有海量的商户资源,并布局了从一线到五线的 200 多个城市,这能使其具备很好的风险抵抗能力," 它不会承担某一个区域或者某一个行业的特殊风险。"

中信资本董事总经理叶鑫向 21 世纪经济报道记者表示,新达盟的在管项目中,约有 40% 为第三方的购物中心,这说明万达的轻资产模式具有很好的可复制性。而轻资产在现金流管理上具有优势,这也符合中信资本的投资逻辑。

叶鑫还表示,作为投资人,一方面希望新达盟继续保持行业的领军地位;另一方面,轻资产管理模式可以解决很多第三方业主自身管理能力不足的问题,进而提升购物中心的管理效能,创造更高的盈利。

"新达盟是为数不多有能力做轻资产输出的一个平台公司,这点上股东的期待是非常清晰的,这也是我们做投资决策的一个重要出发点。" 他说。

万达是在 2015 年首次提出轻资产转型的。在此之前,万达通过住宅销售快速获得现金流,并用其支撑后续项目的开发,以及商业地产的持有和运营。这种模式也被称为 " 以售养租 "。其优势在于,可以快速实现项目资金独立滚动,并能迅速做大资产规模。但商管业务的价值湮没其中,很难得到凸显。

当时,万达正寻求从港股退市。2014 年末上市时,万达的资产为轻重结合,但其股价长期低于发行价。万达集团董事长王健林认为,公司的价值并未在港股得到充分体现。2016 年 9 月,万达商业从港股退市。

2018 年,随着一批投资人的进入,万达对旗下的房地产业务进行调整。轻资产业务独立发展,并纳入商管集团旗下,谋求独立上市。同时新成立万达地产集团,负责重资产的开发业务。

如今,万达旗下共有商管、文旅、投资三大业务集团。商管集团仍是轻资产业务的主要载体,凝聚了万达在商业地产管理运营上的核心竞争力,这也是万达集团的核心竞争力。

退与进

此次签约后,投资者对万达的期待,将全部投射到 " 新达盟 " 身上。但与万达不同,新达盟将是一家全新的公司。

" 新达盟会脱离万达集团的体系,作为一个独立的公司来运行。" 黄德炜说。

此次签约前,大连万达商管对珠海万达商管的持股比例为 70.15%,投资者持股不到 30%。但在新达盟,双方的持股比例变成四六开。

按照约定,投资者将委派人员进入新达盟的董事会。在董事会的治理结构下,投资人给公司和团队制定战略,并在长期的激励和资源上提供支持。" 新达盟的管理团队是独立的,向新达盟的董事会负责,不是向万达集团去负责。" 黄德炜说。

目前尚不清楚新达盟的董事会构成,但一个重要变化是,投资者将进场,深度参与公司治理。

黄德炜透露,做出这一安排,是希望在新股东的加持下,新达盟更加独立,在运营上也更单纯、更安全,较少受到外部因素的影响。事实上,新达盟能够独立发展,是投资者入场的重要前提。

对于万达来说,这是一个重大让步。虽然新达盟的管理团队主要沿用万达的人马,且投资人承诺将保持团队的稳定,但由于不再拥有绝对控股权,万达在新达盟董事会中的话语权有可能被削弱。

但万达的轻资产业务将迎来更大的发展机会,因为随着投资者的入场,外部资源也将更好地导入。

叶鑫表示,中信资本对中国的消费市场和零售市场充满信心,并投资了很多消费和零售的品牌和玩家。在业务层面,可以对新达盟形成协同效应。此外,中信资本团队可在数字化方面尝试做一些赋能。

更重要的是,困扰万达多时的资金问题将迎刃而解。据悉,这笔 600 亿的资金有望在今年第二季度到账。届时不仅能够覆盖前期投资者的赎回额度,还可有所盈余,并为新达盟的发展提供支持。

且在这笔投资中,投资方并未设置赎回或退出的相关约定。

为补充流动性,去年以来,万达出售了十几座万达广场,并分两次卖出万达电影的股权。若新资金到账,万达既可保住资产,也能够从上市的紧迫感中暂时解脱。

但这笔投资还远不是故事的结局。新达盟的 " 红盖头 " 并未完全掀开,其董事会和管理层的构成是怎样的,公司治理模式与万达有何不同,都有待进一步揭晓。

此外,据 21 世纪经济报道记者多方了解,除太盟、中信、Ares 外的原有投资人中,多数愿意继续投资新达盟。这是一个乐观的信号,但如何对其做后续安排,新达盟的股东构成和持股比例是否还会有新的变化,仍然值得关注。


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